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    南风股份:中国国际金融有限公司关于中兴能源装备有限公司2013年度业绩承诺完成情况的核查意见88比发客户端下载

    中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”、“本财务顾问”)作为南方风机股份有限公司(以下简称“南风股份”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)的财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关,及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》的要求,对仇云龙、陈卫平、孙振平、军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、樊岳生、施、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟十九名交易对方(以下简称“业绩承诺方”)做出的关于中兴能源装备有限公司(以下简称“中兴装备”、“标的公司”)2013年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    根据南风股份与仇云龙等22名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》以及南风股份与仇云龙等19名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议(二)》,与本次发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿责任和方式主要条款如下:

    1、业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份(含子公司)在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益(即“增资款投资收益”)后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。

    上述增资款投资收益的计算公式为:增资款投资收益=南风股份(含子公司)在本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额×标的公司当年度实际债务融资成本率/365×当年度增资款实际到位×(1-标的公司当年度企业所得税税率)。其中,本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值最高不超过人民币1亿元。标的公司当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份(含子公司)向标的公司的增资款汇入标的公司账户当日起开始计算。

    2、如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润(即实际净利润)未达到承诺净利润的,则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

    3、标的公司的实际净利润以南风股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除增资款投资收益后的余额为准。

    如发生上述情形,南风股份将在标的公司2013年度审计报告及《专项审核报告》出具后的10日内,书面通知业绩承诺方向南风股份支付其应补偿的现金。业绩承诺方应在收到南风股份通知后的10日内履行现金补偿义务。

    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的2013年度“广会审字[2014]G号”标准无保留意见审计报告及“广会专字[2014]G号”《中兴能源装备有限公司2013年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,中兴装备2013年度实现净利润为9,217.93万元,其中非经常性损益为1,176.64万元,扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元,中兴装备100%股权对应的2013年度扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元,超过了业绩承诺金额。

    中金公司通过与上市公司及标的公司管理层进行交流,并查阅广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)并出具的2013年度“广会审字[2014]G号”标准无保留意见审计报告及“广会专字[2014]G号”《中兴能源装备有限公司2013年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,对中兴装备2013年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    No Comment| 八卦剧组 | 八月 03, 2017

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